Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΟΛΘ ΑΕ συνεδρίασε την 05.08.2021, προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν. 3461/2006, αφού εξέτασε τα ακόλουθα, αποφάσισε ότι είναι εύλογο το αντάλλαγμα της δημόσιας προσφοράς της BELTERRA INVESTMENTS LTD για την εξαγορά επιπλέον ποσοστού του Οργανισμού.
Συγκεκριμένα, αφού εξέτασε:
1.το περιεχόμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (εφεξής η “Δημόσια Πρόταση”), που υπέβαλε, σύμφωνα με το Ν.3461/2006 (εφεξής ο “Νόμος”), η “BELTERRA INVESTMENTS LTD” (εφεξής ο “Προτείνων”) για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €3 έκαστη, ελεύθερων από κάθε φύσεως βάρη και δικαιώματα τρίτων, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής οι “Μετοχές”) και οι οποίες, κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης λόγω υπέρβασης των κρίσιμων ορίων (04.06.2021), δεν ανήκαν στην κυριότητα του Προτείνοντα ή των Προσώπων που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως ορίζονται κατωτέρω), ήτοι κατ’ ανώτατο όριο 3.326.400 μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό ύψους 33% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (εφεξής οι “Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης”).
2.το περιεχόμενο του εγκριθέντος με την από 27.07.2021 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής το “Πληροφοριακό Δελτίο”), που απευθύνεται στους μετόχους της Εταιρείας, κατά τα προβλεπόμενα στο Ν.3461/2006, για την εξαγορά του συνόλου των κοινών, ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας. Σύμβουλος του Προτείνοντος ανέλαβε η Alpha Bank, τραπεζικός Όμιλος με σημαντική εμπειρία σε έργα Επενδυτικής τραπεζικής, η οποία συνυπογράφει το Πληροφοριακό Δελτίο και βεβαιώνει πως, έχοντας καταβάλει την απαιτούμενη επιμέλεια, το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου είναι ακριβές.
Το Πληροφοριακό Δελτίο τέθηκε στη διάθεση του κοινού την 30.07.2021, και την απαιτούμενη, δυνάμει του άρθρου 15 παράγραφος 2 του Ν.3461/2006, έκθεση την οποία συνέταξε, με ημερομηνία 02.08.2021, ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος της Εταιρείας, ήτοι η Τράπεζα “Optima Bank A.E.” (εφεξής η “Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου” και ο “Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος” αντίστοιχα), για τους σκοπούς σύνταξης της παρούσας αιτιολογημένης γνώμης επί της Δημόσιας Πρότασης.
Σύμφωνα ειδικότερα με το Πληροφοριακό Δελτίο, το προσφερόμενο αντάλλαγμα ορίστηκε σε € 26,50 ανά Μετοχή (εφεξής το “Προσφερόμενο Αντάλλαγμα”).
Επιπλέον, πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα του άρθρου 2 (ε) του Νόμου και τα συναφώς οριζόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο, είναι: ο κ. Νίκος Σαββίδης, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, καθώς και, εκτός της Εταιρείας, (i) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Νίκο Σαββίδη και κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας, ήτοι η εταιρεία με την επωνυμία “Belterra Holdings Ltd”, μητρική εταιρεία του Προτείνοντος και οι εταιρείες “Melbery Ltd” και “South Europe Gateway Thessaloniki”, (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Νίκο Σαββίδη και δεν κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας όπως παρατίθενται στις ενότητες 2.3.1 και 2.3.5 του Πληροφοριακού Δελτίου (εφεξής και από κοινού τα “Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή “Συντονισμένα Πρόσωπα”).
Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου.
Κατά την εν λόγω συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου, συμμετείχαν όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, πλην του εκτελεστικού μέλους κ. Artur Davidian, ο οποίος απείχε από τη συνεδρίαση λόγω δήλωσής του περί συνδρομής στο πρόσωπό του περίπτωσης συγκρούσεως συμφερόντων, σύμφωνα με το άρθρο 97 παρ.3 Ν. 4548/2018.
Σύμφωνα με τα ανωτέρω, και αφού διαπιστώθηκε η απαιτούμενη απαρτία σύμφωνα με το Ν. 4548/2018 και το Καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διατυπώνει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση ως εξής:
2. Περιεχόμενο Αιτιολογημένης Γνώμης
2.1. Αριθμός Μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας (άρθρο 15 παρ. 2 περ. α. του Ν. 3461/2006).
Μέχρι και την 05.08.2021, ημερομηνία συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου ως ανωτέρω, κανένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή διευθυντικό στέλεχος της Εταιρείας δεν κατέχει, άμεσα ή/και έμμεσα, Μετοχές ή/και δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία.
2.2. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. β. του Ν. 3461/2006).
Το Διοικητικό Συμβούλιο την 07.06.2021, ήτοι αμέσως μετά την ενημέρωσή του περί της απόκτησης από τον Προτείνοντα του εναπομείναντος 70% της “Melbery Investments Ltd” και, συνακόλουθα, της έμμεσης απόκτησης 67,00% των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία, όρισε ως Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν.3461/2006, την Τράπεζα “Optima bank A.E.”, στην οποία ανατέθηκε να αξιολογήσει τη Δημόσια Πρόταση και να εκδώσει τη σχετική Έκθεση του Συμβούλου. Στο πλαίσιο αυτό, η Εταιρεία παρείχε όλα τα στοιχεία και τις πληροφορίες που ζητήθηκαν, τόσο από το Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο για τη σύνταξη της Έκθεσής του, όσο και από τον Αποτιμητή για τη σύνταξη της Έκθεσης Αποτίμησης (η “Έκθεση Αποτίμησης”) της “BETA XΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.E.Π.Ε.Υ” (ο “Αποτιμητής” ή η “ΒΕΤΑ”).
Περαιτέρω, την 30.06.2021, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας
ενημερώθηκαν εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και παρέλαβαν αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Ν.3461/2006, και της Έκθεσης Αποτίμησης.
Εν συνεχεία, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημέρωσε δεόντως, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 3 του Ν.3461/2006, τους εκπροσώπους των εργαζομένων της Εταιρείας για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης.
Την 30.07.2021, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου διαβίβασε δεόντως στους εκπροσώπους των εργαζομένων το εγκεκριμένο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακό Δελτίο, όπως ορίζεται στο άρθρο 11 παρ. 9 του Ν.3461/2006.
Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ενημέρωσε τους εκπροσώπους των εργαζομένων περί της δυνατότητάς τους αποστολής και επισύναψης στην παρούσα χωριστής γνώμης των εργαζομένων, αναφορικά με τις επιπτώσεις της δημόσιας πρότασης στην απασχόληση. Εντούτοις, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της Εταιρείας μέχρι σήμερα, δεν έχουν υποβάλει προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή έγγραφη γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην Εταιρεία και στην απασχόληση των εργαζομένων.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα υποβάλλει σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν. 3461/2006 την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του στις αρμόδιες αρχές, θα τη γνωστοποιήσει στους εκπροσώπους των εργαζομένων της Εταιρείας και θα τη δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με τον Ν. 3461/2006.
Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν αναζήτησε, ούτε έλαβε ανταγωνιστικές προτάσεις από τρίτους και δεν προέβη, ούτε πρόκειται να προβεί έως τη δημοσιοποίηση του αποτελέσματος της Δημόσιας Πρότασης, σε οποιαδήποτε ενέργεια, η οποία δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και θα μπορούσε να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 14 του Ν.3461/2006.
2.3. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή/και των Μελών του με τον Προτείνοντα (άρθρο 15 παρ. 2 περ. γ. του Ν. 3461/2006).
Επιβεβαιώθηκε από όλα ανεξαιρέτως τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ότι δεν υπάρχουν συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή/και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ξεχωριστά, με τον Προτείνοντα.
2.4. Αιτιολογημένη άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. δ. του Ν. 3461/2006).
Για τη διαμόρφωση της γνώμης του, σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη του τα ακόλουθα:
α. Την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου
Με την από 02.08.2021 Έκθεσή του σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου, ο
Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος, με βάση τις διάφορες υποθέσεις που περιέχονται στην Έκθεση, προσδιόρισε ένα εύρος τιμών σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, το οποίο κυμαίνεται μεταξύ € 25,12 -27,49 ανά μετοχή (εφεξής το “Εύρος Τιμών”).
Για τη διενέργεια της αποτίμησης της Έκθεσης του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου χρησιμοποιήθηκαν διεθνώς αναγνωρισμένες μέθοδοι, και συγκεκριμένα οι εξής:
- Προεξόφληση Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow Method) από την οποία προκύπτει, στο βασικό σενάριο, αποτίμηση της Εταιρείας που ανέρχεται σε € 25,12 ανά μετοχή.
- Συγκριτική Ανάλυση μέσω χρήσης πρόσφατων Συναλλαγών Συγκρίσιμων Εταιριών (Precedent Transactions Method) από την οποία προκύπτει αποτίμηση της Εταιρείας που ανέρχεται σε € 27,14 ανά μετοχή.
iii. Συγκριτική Ανάλυση Εισηγμένων Εταιριών μέσω χρήσης Δεικτών Κεφαλαιαγοράς (Trading Multiples of Comparable Companies Method) από την οποία προκύπτει αποτίμηση της Εταιρείας που ανέρχεται σε € 27,49 ανά μετοχή.
Επιπλέον, εξετάστηκε επικουρικά η εξέλιξη της χρηματιστηριακής αξίας της Μετοχής της Εταιρείας σε σχέση με το Γενικό Δείκτη του Χ.Α. και η κατανομή του όγκου συναλλαγών της Εταιρείας ανά ημέρες διαπραγμάτευσης της Μετοχής, έως την ημερομηνία υποχρέωσης της
δημόσιας πρότασης, την 04.06.2021.
Το συμπέρασμα της Έκθεσης του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου συνίσταται στο ότι το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα εμπίπτει εντός του Εύρους Τιμών.
Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Ν.3461/2006, ο Προτείνων θα καταβάλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ήτοι € 26,50 για κάθε νομίμως και εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης.
Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:
(i) η MXTM κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, ήτοι την 4.6.2021, ανέρχεται σε € 25,7118,
(ii) ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, ήτοι την 04.06.2021,
(iii) ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών με την επωνυμία “BETA XΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.E.Π.Ε.Υ” ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης και τη σύνταξη της σχετικής έκθεσης αποτίμησης, για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος, δεδομένου ότι, συνέτρεξε η προϋπόθεση του άρθρου 9, παρ. 6, περίπτωση (β), δεύτερο εδάφιο του Ν. 3461/2006, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 1,39% του συνόλου αυτών. Η ΒΕΤΑ χρησιμοποίησε τις ακόλουθες μεθοδολογίες αποτίμησης: (α) Προεξόφληση των Μελλοντικών Ταμιακών Ροών, (β) Προεξόφληση μελλοντικών μερισμάτων, (γ) Αποτίμηση με βάση την Προστιθέμενη Επιχειρηματική Αξία και (δ) Αποτίμηση με βάση τις τρέχουσες αποτιμήσεις ομοειδών εισηγμένων εταιριών, από τις οποίες προέκυψε, η σταθμισμένη τελική τιμή ανά Μετοχή € 26,26.
Συνεπώς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του “δίκαιου και εύλογου” ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Ν.3461/2006. Ειδικότερα, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
-Υπερβαίνει κατά περίπου 3,07% τη ΜΧΤΜ κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, η οποία ανερχόταν σε € 25,7118, και
-Υπερβαίνει κατά περίπου 0,91% την τιμή ανά μετοχή που προέκυψε από την έκθεση αποτίμησης της ΒΕΤΑ, η οποία ανέρχεται σε € 26,26.
Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει να καταβάλει τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα (εκκαθάρισης) της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης {η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) του Προσφερόμενου Τιμήματος και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο}, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει
Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει επίσης την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν.2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους αποδεχόμενους μετόχους.
Κατά συνέπεια, οι αποδεχόμενοι μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένου κατά i) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.
