Σε δημόσια ηλεκτρονική διαβούλευση τέθηκε το σχέδιο νόμου του υπουργείου Υποδομών και Μεταφορών, με τίτλο: «Αναδιάρθρωση σιδηροδρομικού τομέα και ενίσχυση ρυθμιστικών φορέων μεταφορών».
Επιμέλεια: Φ. Φωτεινός
Στο πλαίσιο αυτό, καλείται να συμμετάσχει, στη δημόσια διαβούλευση, κάθε κοινωνικός εταίρος και κάθε ενδιαφερόμενος, καταθέτοντας τις προτάσεις του για τη βελτίωση των διατάξεων του ανωτέρω σχεδίου.
Η διαβούλευση θα διαρκέσει μέχρι την Τρίτη, 10 Δεκεμβρίου 2024 και ώρα 08:00.
Σύμφωνα με το υπουργείο, το νομοσχέδιο αντιμετωπίζει:
-Την ανάγκη αναδιάρθρωσης του σιδηροδρομικού τομέα, μέσω της απορρόφησης της θυγατρικής εταιρείας με την επωνυμία «ΕΡΓΑ ΟΣΕ Ανώνυμη Εταιρεία» (ΕΡΓΟΣΕ Α.Ε.) από τη μητρική της εταιρεία με την επωνυμία «Οργανισμός Σιδηροδρόμων Ελλάδος Ανώνυμη Εταιρεία» (ΟΣΕ Α.Ε.) και της μεταφοράς της δραστηριότητας διαχείρισης του σιδηροδρομικού τροχαίου υλικού από την εταιρεία με την επωνυμία «ΓΑΙΑΟΣΕ Ανώνυμη Εταιρεία Αστικών Ακινήτων, Κτηματικών, Οικοδομικών, Τουριστικών και Συναφών Επιχειρήσεων» (ΓΑΙΑΟΣΕ Α.Ε.) στην απορροφώσα εταιρεία.
-Την ανάγκη ενίσχυσης μιας σειράς φορέων με αρμοδιότητα επί των μεταφορών. Ειδικότερα: α) η Ρυθμιστική Αρχή Σιδηροδρόμων (Ρ.Α.Σ.) ενισχύεται με επιπλέον προσωπικό, β) η Αρχή Πολιτικής Αεροπορίας (Α.Π.Α.), ενισχύεται με επιπλέον προσωπικό και βελτιώνονται οι διαδικασίες στελέχωσής της και γ) ο Εθνικός Οργανισμός Διερεύνησης Αεροπορικών και Σιδηροδρομικών Ατυχημάτων και Ασφάλειας Μεταφορών (Ε.Ο.Δ.Α.Σ.Α.Α.Μ.) ενισχύεται με επιπλέον προσωπικό και πόρους.
Τα βασικά σημεία του νομοσχεδίου
Σύμφωνα με το υπουργείο Υποδομών και Μεταφορών, με το σχέδιο νόμου:
➡️Ρυθμίζεται η διαδικασία του εταιρικού μετασχηματισμού της εταιρείας ΟΣΕ Α.Ε. με την απορρόφηση της πλήρως ελεγχόμενης θυγατρικής της εταιρείας ΕΡΓΟΣΕ Α.Ε., για την ενοποίηση επιχειρησιακών δραστηριοτήτων και την αποτελεσματικότερη λειτουργία του σιδηροδρομικού τομέα.
Ειδικότερα, προβλέπεται η λήψη των σχετικών εταιρικών αποφάσεων από τα Διοικητικά Συμβούλια και τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών, προστίθεται ως παράρτημα το υπό έγκριση σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και προβλέπεται ρητά η τήρηση της απλουστευμένης διαδικασίας που προβλέπεται από το άρθρο 35 του ν. 4601/2019 (Α΄44), λόγω της πλήρους απορρόφησης της θυγατρικής εταιρείας.
Στόχος είναι η επίσπευση της συντέλεσης του μετασχηματισμού με απρόσκοπτη συνέχιση των δραστηριοτήτων των συγχωνευόμενων εταιρειών. Επιπλέον, ορίζεται η 30η Σεπτεμβρίου 2024 ως ημερομηνία αναφοράς για τη λογιστική κατάσταση της απορροφώμενης εταιρείας, προκειμένου να αποφευχθούν καθυστερήσεις που θα μπορούσαν να δημιουργηθούν, σύμφωνα με τις απαιτήσεις της περ. γ’ της παρ. 1 του άρθρου 11 του ν. 4601/2019.
Περαιτέρω, με δεδομένη την καθολική διαδοχή της απορροφώσας εταιρείας στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της απορροφώμενης, προβλέφθηκε η δυνατότητα έγκρισης χωρίς την τήρηση της προβλεπόμενης προθεσμίας της παρ. 1 του άρθρου 8 του ν. 4601/2019, ήτοι εντός ενός (1) μηνός πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης για τη λήψη απόφασης για το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης ή πριν από την ημερομηνία απόφασης των εταίρων για τον σκοπό αυτό.
Με την ρύθμιση αυτή, δεν θίγεται η εφαρμογή του άρθρου 13 του ν. 4601/2019 για την προστασία των πιθανών πιστωτών των συγχωνευόμενων εταιρειών, παράλληλα όμως δεν θα καθυστερήσει η ολοκλήρωση του εταιρικού μετασχηματισμού και θα δοθεί η δυνατότητα άμεσης σύγκλησης έκτακτων γενικών συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών για την έγκριση της συγχώνευσης.
Η λήψη αποφάσεων από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση περιλαμβάνεται στις εταιρικές αποφάσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών, με δεδομένο ότι δεν θα είναι υποχρεωτική η τήρηση της δημοσιότητας του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, όπως αναφέρθηκε ανωτέρω.
Περαιτέρω, η κατάρτιση της οριστικής σύμβασης συγχώνευσης, ορίζεται ότι περιβάλλεται τον τύπο του ιδιωτικού εγγράφου, κατά παρέκκλιση του άρθρου 15 του ν. 4601/2019, περί του τύπου της σύμβασης συγχώνευσης, για λόγους επίσπευσης της διαδικασίας.
Τέλος, ρυθμίζονται τα φορολογικά ζητήματα του εταιρικού μετασχηματισμού, καθώς προβλέπεται ότι η μεταβίβαση του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της εταιρείας ΕΡΓΟΣΕ Α.Ε. προς την ΟΣΕ Α.Ε. απαλλάσσεται από οποιονδήποτε φόρο ή τέλος υπέρ του Δημοσίου ή τρίτων, ενώ η υπεραξία που ενδεχομένως να προκύψει από τη συγχώνευση απαλλάσσεται από φόρο εισοδήματος
➡️Ορίζεται ότι η Γενική Συνέλευση της εταιρείας ΟΣΕ Α.Ε., που θα συγκληθεί, προκειμένου να εγκρίνει το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, θα προβεί και στη μεταβολή της εταιρικής επωνυμίας σε «Σιδηρόδρομοι Ελλάδος Μ.Α.Ε.» και θα προσαρμόσει τον σκοπό της εταιρείας, προκειμένου να περιληφθούν στην απορροφώσα οι δραστηριότητες της απορροφώμενης εταιρείας.
➡️Καθορίζονται οι άμεσες ενέργειες εταιρικής διακυβέρνησης για την ομαλή και αδιάλειπτη λειτουργία της απορροφώσας εταιρείας. Ειδικότερα ορίζεται ότι η Γενική Συνέλευση της εταιρείας ΟΣΕ Α.Ε. εκλέγει νέο Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφώσας εταιρείας, κατά τα προβλεπόμενα στον ν. 5062/2023 (Α’ 183). Ταυτόχρονα, ορίζεται ότι οι εκκρεμείς διαδικασίες ορισμού διοίκησης για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες παύουν αυτοδικαίως από τη δημοσίευση του προτεινόμενου νόμου.
Επιπλέον, προκειμένου να μη διαταραχθεί η λειτουργία των συγχωνευόμενων εταιρειών, το Διοικητικό Συμβούλιο της Σιδηρόδρομοι Ελλάδος Μ.Α.Ε., εγκρίνει το μεταβατικό οργανόγραμμα για τη λειτουργία της απορροφώσας εταιρείας έως και την κατάρτιση Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της Σιδηρόδρομοι Ελλάδος Μ.Α.Ε., δηλαδή του κανονισμού που θα ορίζει την οργάνωση, τους κανόνες και τις διαδικασίες εσωτερικής λειτουργίας, ελέγχου, άσκησης της δραστηριότητας και των συναλλαγών της νέας εταιρείας
➡️Διευκρινίζεται ότι η Σιδηρόδρομοι Ελλάδος Μ.Α.Ε. υπεισέρχεται στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της ΕΡΓΟΣΕ Α.Ε. που αφορούν σε δημόσιες συμβάσεις και σε προγράμματα της Ευρωπαϊκής Ένωσης, με σκοπό την ασφάλεια των συναλλαγών, στις οποίες η απορροφώμενη εταιρεία είναι μέρος
➡️Με σκοπό την προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων, προβλέπεται η καθολική μεταφορά των εργασιακών τους σχέσεων στην εταιρεία Σιδηρόδρομοι Ελλάδος Μ.Α.Ε.. Ειδικά για το προσωπικό που κατέχει θέσεις ευθύνης, προβλέπεται η τοποθέτησή του σε αντίστοιχες θέσεις της νέας εταιρείας, εφόσον υφίστανται
➡️Για λόγους ασφάλειας δικαίου, αναφέρονται ρητά οι ρυθμίσεις των ν. 2671/1998 (Α΄289), 3891/2010 (Α΄188) και 4974/2022 (Α΄185) που εξακολουθούν να ισχύουν για την εταιρεία Σιδηρόδρομοι Ελλάδος Μ.Α.Ε. και μετά από τη συγχώνευση των δύο εταιρειών, ΟΣΕ Α.Ε. και ΕΡΓΟΣΕ Α.Ε..
➡️Προβλέπεται η μεταφορά της δραστηριότητας διαχείρισης του τροχαίου υλικού από την εταιρεία ΓΑΙΑΟΣΕ Α.Ε. στην εταιρεία Σιδηρόδρομοι Ελλάδος Μ.Α.Ε, καθώς και ο διαχωρισμός της παρακολούθησης της δραστηριότητας διαχείρισης σιδηροδρομικού υλικού της απορροφώσας εταιρείας.
Ο διαχωρισμός της σιδηροδρομικής υποδομής και η τήρηση και δημοσίευση χωριστών λογαριασμών αποτελεσμάτων χρήσεως και ισολογισμών για τις δραστηριότητες διαχείρισης της υποδομής προβλέπεται στο άρθρο 6 της Οδηγίας 2012/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Νοεμβρίου 2012, για τη δημιουργία ενιαίου ευρωπαϊκού σιδηροδρομικού χώρου (L 343) που έχει μεταφερθεί στην εθνική νομοθεσία με το άρθρο 6 του ν. 4408/2016 (Α’ 135).
Εξάλλου, η διακριτή λογιστική παρακολούθηση επιτάσσεται, λόγω του προβλεπόμενου ειδικού αφορολόγητου αποθεματικού που θα σχηματίζεται από τα έσοδα της εταιρείας Σιδηρόδρομοι Ελλάδος Μ.Α.Ε. από τη διαχείριση του σιδηροδρομικού τροχαίου υλικού. Τέλος, ρυθμίζεται ειδικά η φορολογική αντιμετώπιση της ανωτέρω διαδικασίας.
➡️Προβλέπονται οι αναγκαίες εξουσιοδοτικές διατάξεις για: α) την ολοκλήρωση της μεταφοράς της δραστηριότητας διαχείρισης του σιδηροδρομικού τροχαίου υλικού από την εταιρεία ΓΑΙΑΟΣΕ Α.Ε. προς την εταιρεία Σιδηρόδρομοι Ελλάδος Μ.Α.Ε. και β) την εξειδίκευση της λογιστικής διαδικασίας της παρ. 5 του άρθρου 12.
➡️Για λόγους ασφάλειας δικαίου, προβλέπεται ότι με την καταχώριση στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. του κωδικοποιημένου καταστατικού, όπου στην κείμενη νομοθεσία γίνεται αναφορά στην εταιρεία ΟΣΕ Α.Ε. ή στην εταιρεία ΕΡΓΟΣΕ Α.Ε., θα νοείται η απορροφώσα εταιρεία.
Επίσης, διευκρινίζεται ότι οι προβλεπόμενες ατέλειες της παρ. 17 του άρθρου 5 του ν. 2229/1994 (Α’ 138), ήτοι οι απαλλαγές από κάθε δημόσιο, κοινοτικό, λιμενικό ή δικαστικό τέλος ή άλλο φόρο, άμεσο ή έμμεσο, εισφορά υπέρ τρίτου, δικαίωμα και κράτηση, και συμπαρομαρτυρούντες φόρους και τέλη, εκτός του Φόρου Προστιθέμενης Αξίας που εφαρμόζονταν στην εταιρεία ΕΡΓΟΣΕ Α.Ε. συνεχίζουν να εφαρμόζονται για την εταιρεία Σιδηρόδρομοι Ελλάδος Μ.Α.Ε. Τέλος, ορίζεται ότι το σιδηροδρομικό τροχαίο υλικό θα παραδίδεται στην κατάσταση που έχει κατά τον χρόνο έκδοσης της κοινής απόφασης των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών και Υποδομών και Μεταφορών που θα καθορίζει τα σχετικά με την παράδοση και παραλαβή θέματα.
➡️Προβλέπονται οι μεταβατικές διατάξεις του Μέρους Α’. Συγκεκριμένα με τις παρ. 1 και 2 προβλέπεται το μεταβατικό καθεστώς, σχετικά με τον τρόπο αντιμετώπισης των διαγωνισμών, έργων ή μελετών που έχουν προκηρυχθεί ή συμβασιοποιηθεί από την απορροφώμενη εταιρεία, όπως και η αντιμετώπιση των διαδικασιών ορισμού αποφαινόμενων και γνωμοδοτούντων οργάνων.
Ακόμη, προβλέπεται στην παρ. 3 ότι ως προς τους μη μισθολογικούς όρους, η εταιρεία «Σιδηρόδρομοι Ελλάδος Μ.Α.Ε.» θα εξακολουθεί να τηρεί τους προβλεπόμενους όρους της συλλογικής σύμβασης εργασίας της απορροφώμενης εταιρείας έως και τη λήξη αυτής. Στην παρ. 4 ρυθμίζονται ζητήματα εκκρεμών δικών ή άλλων διαδικασιών επίλυσης διαφορών. Η συγκεκριμένη πρόβλεψη στοχεύει στον αποτελεσματικότερο χειρισμό των υφιστάμενων δικαστικών και εν γένει δικαιοδοτικής φύσης υποθέσεων, καθώς και όσων προκύψουν και αναφέρονται σε χρόνο προγενέστερο της ημερομηνίας περιέλευσης της διαχείρισης του σιδηροδρομικού τροχαίου υλικού προς την εταιρεία Σιδηρόδρομοι Ελλάδος Μ.Α.Ε..
➡️Προβλέπονται οι καταργούμενες διατάξεις του Μέρους Β’ και συγκεκριμένα οι ειδικότερες διατάξεις του ν. 4974/2022 (Α΄185) που δεν συνάδουν με τον εταιρικό μετασχηματισμό του αξιολογούμενου σχεδίου νόμου
➡️Ενισχύεται η Ρυθμιστική Αρχή Σιδηροδρόμων, με το αναγκαίο επιστημονικό, διοικητικό και τεχνικό προσωπικό, με σκοπό την αποτελεσματική άσκηση των αρμοδιοτήτων της.
➡️Με την αξιολογούμενη ρύθμιση, αναβαθμίζονται τα υφιστάμενα σήμερα γραφεία του Ε.Ο.Δ.Α.Σ.Α.Α.Μ. σε τμήματα, με σκοπό την διοικητική και οικονομική αυτονόμηση του οργανισμού από το Υπουργείο Υποδομών και Μεταφορών, καθώς θα δύναται πλέον αυτοτελώς να διαθέτει τους αναγκαίους ανθρώπινους πόρους, ανάλογα με τις υπηρεσιακές ανάγκες και να προβαίνει αυτόνομα στις πληρωμές και στην εκκαθάριση αυτών.
Επιπλέον, οι οργανικές θέσεις του Ε.Ο.Δ.Α.Σ.Α.Α.Μ. αυξάνονται από είκοσι μία (21) σε τριάντα έξι (36), προκειμένου να στελεχωθούν τα νέα τμήματα και να ενισχυθεί η λειτουργία του οργανισμού.
